会社には、株式会社合名会社合資会社合同会社の4種類があります。また、この4種類は、株式会社持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)の2種類に大別できます。

会社が事業を始めるためには資金が必要です。資金を提供した人は会社の所有者となり、会社の経営や、事業から生み出した利益に対して様々な権利と責任を持ちます。会社の種類により、権利や責任の持ち方が少しずつ異なります。

株式会社

会社の所有権は「株式」という均一に細分化されたものとなっており、会社に資金を提供しようとする人は、金銭等を会社に支払い、その金額に見合う数の「株式」を手に入れます。

資金を提供し株式を手に入れた「株主」は、自分が所有する株式数に応じて会社に対して権利を持ちます。

株主は、会社の債権者に対し、提供した資金の限度で責任を負い、債権者から直接個人に対して会社の債務の弁済を求められることはありません(間接有限責任)。

会社の経営は、経営のプロである「取締役」に委任し、株主自ら経営する必要はありません(所有と経営の分離)。もっとも、中小企業では株主=取締役であるケースが多いです。

持分会社

会社に資金を提供する人(=「社員」)は、原則として1人1議決権を持ち、自ら経営を行います(所有と経営の一致)。

社員は自らが提供した資金の金額の割合に応じて、会社の所有権(=「持分」)を持ちます。損益の分配の割合は、提供した資金の金額に応じて決まりますが、定款で別途定めることができます。

持分会社には、合同会社合名会社合資会社の3種類がありますが、社員の責任の持ち方は、会社の種類によって異なります。

合同会社

社員は、会社の債権者に対し、定款に記載されている出資額の限度で責任を負い、債権者から直接債務の弁済を求められることはありません(間接有限責任)。

合名会社

社員は、会社の債権者に対し、負債総額の全額を支払う責任を負い、債権者から直接債務の弁済を求められます(直接無限責任)。

合資会社

直接無限責任社員1名(以上)と直接有限責任社員1名(以上)から構成されます。

直接無限責任社員は、会社の債権者に対し、負債総額の全額を支払う責任を負い、債権者から直接債務の弁済を求められます。

直接有限責任社員は、定款に記載されている出資額の限度で負債を支払う責任を負い、債権者から直接債務の弁済を求められます。

note

直接責任・間接責任

直接責任は、借金の取り立てが出資者個人のところに来る。間接責任は、借金の取り立ては会社にのみ来て、出資者個人のところには来ない。

無限責任・有限責任

無限責任は、個人の財産を使ってでも債務の総額を弁済する責任を負う(このため、無限責任は必ず直接責任となる)。有限責任は、自分が出資した額の範囲で債務を弁済する責任を負う(通常、会社がなくなる時に出資金は払い戻されるが、借金の返済に充てられ払い戻しされないことになる)。

株式会社であっても、会社が銀行から借入をする際に社長個人が連帯保証人となることもあり、この場合には、社長は直接無限責任を負っているのと実質的に変わりません。

どのタイプの会社を選ぶ?

会社で事業を営む場合にはリスクがつきものですし、投資を行うためには借り入れも必要です。

これを踏まえると、会社を設立しようとする場合は、出資者が“出資額の限度内で責任を負い”、かつ、“個人に対して会社の債務の弁済を求められない”、「株式会社」または「合同会社」のいずれかの選択となるでしょう。

なお、「有限会社」という会社をお聞きになったことがあるかと思いますが、平成18年に制度が廃止され、現在では新たに設立することはできません。